Пролог во Фландрии
Испания XVII века, время заката империи. На залитых дождём полях Фландрии идёт ожесточённая битва. Умирающий солдат, Бальбоа, получает последнее обещание от своего друга и капитатана, Диего Алатристе (Вигго Мортенсен): присмотреть за его юным сыном Иньиго и не позволить ему погибнуть на этой бессмысленной войне. Алатристе, закалённый ветеран, даёт слово. Это событие навсегда связывает его судьбу с мальчиком.Возвращение в Мадрид
Спустя годы, Алатристе возвращается в Мадрид, город контрастов роскоши и нищеты. Он берёт под свою опеку подросшего Иньиго, который прибывает в столицу. Капитан представляет юношу жестокому и полному интриг миру испанского двора. Алатристе зарабатывает на жизнь шпагой, выполняя деликатные поручения сильных мира сего, включая могущественного министра короля Филиппа IV, графа-герцога Оливареса.Сеть заговоров
Оливарес поручает Алатристе и его наёмному коллеге, итальянцу Гуальтерио Малатесте, опасное задание. Они должны подкараулить и убить двух английских путешественников, направляющихся в Мадрид. Однако в последний момент Алатристе понимает, что дело не только в политике. Он обнаруживает, что один из англичан — не враг, а посол, и убийство может спровоцировать международный скандал.Алатристе отступает от приказа, предупреждая жертв. Этот поступок милосердия делает его мишенью для Оливареса и Малатесты. Одновременно капитан встречает роковую актрису Марию де Кастро, которая становится его любовницей. Их страсть осложняется тем, что она также является любовницей короля и герцога Медина-Сидонии.
Дуэль во тьме
Иньико, восхищающийся своим опекуном, постепенно взрослеет и влюбляется в Анхелику, дочь актрисы. Его романтические идеалы сталкиваются с суровой реальностью жизни Алатристе. Конфликт с Оливаресом достигает пика, и Алатристе оказывается в тюрьме по ложному обвинению. Его спасает лишь вмешательство влиятельных друзей.Расплата настигает его в тёмном переулке Мадрида. Малатеста, исполняя волю Оливареса, нападает на капитана. Завязывается жестокая и молчаливая дуэль на кинжалах и шпагах. Алатристе, несмотря на предательство и раны, одерживает победу, убивая Малатесту. Это сражение символизирует его личную войну против коррумпированной системы.
Окопы Фландрии и финал при Рокруа
Опасаясь дальнейшего преследования, Алатристе вынужден бежать из Мадрида. Он снова оказывается на войне во Фландрии, куда вскоре прибывает и повзрослевший Иньиго, жаждущий доказать свою храбрость. Они сражаются плечом к плечу в окопах, где ценность человеческой жизни ничтожна. Иньико видит истинное лицо войны, далёкое от его рыцарских идеалов.Фильм достигает кульминации в масштабной битве при Рокруа. Испанская терция, символ былого могущества империи, встречается с превосходящими силами французов. Алатристе и Иньико оказываются в самом эпицентре кровавой мясорубки. Они сражаются с отчаянной храбростью обречённых. В финальной сцене, окутанной пороховым дымом, Алатристе готовится к последней атаке, понимая, что это конец его эпохи.

