Сирота Тим, боящийся темноты, видит падение своей любимой звезды. Отважившись на ночное путешествие, он открывает мир Ноктурны — тайную вселенную, где волшебные существа творят сны... и где его страх материализовался в пугающую Тьму.
Маленький боевой робот мечтает стать настоящим мальчиком, скрываясь у 10-летнего Томми. Но за ним охотятся безумные злодеи, готовые на всё ради его невероятной силы!